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長江商報 > 沙鋼股份188億重組蹊蹺中止或生變   關鍵人李強淡出股價與定增價倒掛

沙鋼股份188億重組蹊蹺中止或生變   關鍵人李強淡出股價與定增價倒掛

2021-03-08 07:26:43 來源:長江商報

      

   ●長江商報記者 沈右榮

    沈文榮推進的一場馬拉松式重大資產重組似乎陷入僵局。

    2月28日晚,沙鋼股份(002075.SZ)發布一份讓人意外的公告,公司向證監會申請中止重大資產重組。理由是,標的公司財務數據已超過有效期,需要更新。

    四天前,公司才公告,其重組事項獲得證監會受理。四天之間“出爾反爾”,似乎預示著沙鋼股份持續了7個年頭的重組生變。

    沙鋼股份本次重組始于2015年。當年,本次重組的關鍵人物、時任德利迅達總經理李強,推動了系列資本運作,成立持股型公司蘇州卿峰、入股沙鋼股份、收購本次重組的核心標的公司GS。2017年,沙鋼股份披露首份重組預案,擬作價258億元收購蘇州卿峰100%、德利迅達88%股權。

    五年之后,沙鋼股份僅收購蘇州卿峰,交易價格降至188億元,且業績承諾大幅縮水,而李強早已淡出。截至3月5日,沙鋼股份股價下跌至9.94元/股,與重組定增價11.25元/股明顯倒掛。

    3月3日,香頌資本執行董事沈萌向長江商報記者分析稱,沙鋼股份本次重組標的并非含有高精尖技術,只是一個境外數據中心運營商。在其看來,收購一家境外運營商,對國內行業發展并不能起到較大積極影響。從其重組持續五年之久看,或許存在跨市場套利行為,這是市場不愿意看到的。

    重組申請剛受理就主動中止

    沙鋼股份本次重大資產重組,從獲得受理到申請中止相差僅四天時間。

    公司最新公告,就是向證監會申請中止重組事項。公告稱,公司提交的行政許可申請材料中審計基準日為2020年6月30日,審計報告有效期截止日為2020年12月31日。公司分別于去年12月31日、今年1月30日兩次披露了相關財務數據有效期延期的公告。目前,標的公司財務數據已超過有效期,需要對其進行加期審計并更新財務數據后進行審查,待相關工作完成后,公司將立即向證監會申請恢復審查重組事項。

    沙鋼股份申請中止審查重組似乎沒什么問題。然而,中止公告發布四天前,即2月24日晚,公司公告,證監會受理了其重組申請。

    有投行人士向長江商報記者稱,財務數據有效期一般為截止日后6個月,延長一般不超一個月。沙鋼股份在延期一個月后,證監會尚未受理,當時,公司可更新財務數據再遞交申請。而沙鋼股份采取繼續延期,在證監會受理后又申請中止重組,進行財務數據更新,這一做法令人有點意外。

    該人士猜測,除了需要對標的公司財務數據進行更新外,沙鋼股份可能還有其它事項需要完善。

    沙鋼股份本次重組可謂走到“臨門一腳”地步,突然主動中止重組,不禁讓人懷疑重組能否繼續推進。

    沙鋼股份本次重組已持續了5年。2017年6月14日,公司首次披露重組預案,公司擬通過發行股份及支付現金方式,收購蘇州卿峰100%股權、德利迅達88%股權,由于蘇州卿峰持有德利迅達12%股權,因此,經營完成后,沙鋼股份將實際持有兩標的公司100%股權。當時,收購兩標的公司的交易價格分別為229億元、29.08億元,合計為258.08億元。

    重組事項一度陷入僵局。2018年11月,沙鋼股份首次調整重組方案,不再并購德利迅達88%股權。

    時過兩年,重組仍未獲得實質性進展。直到今年1月13日,沙鋼股份披露了修訂后的最新版重組預案,即公司擬向沙鋼集團等發行股份、支付現金收購蘇州卿峰100%股權,交易價格為188.14億元。在這期間,部分交易對方通過轉讓股權已退出。新方案對部分內容進行了修訂。

    新修訂重組方案披露、證監會受理,讓市場看到了沙鋼股份重組成功的曙光。誰料想,一紙公告宣告中止重組。這是否意味著已經歷時五年的重組又生變數,備受關注。

    標的公司前董事會主席出局

    沙鋼股份的重組推進曲折且艱難,未來能否如愿,尚是未知數。

    在這場重組中,有一個關鍵人物,那就是李強。

    業內認為,沙鋼股份本次重組,發端于2015年。那一年2月,公司股權結構罕見大變動。沙鋼集團將所持沙鋼股份55.12%股權“甩賣”給9名自然人,交易價格高達46億元。9名自然人名單中就有李強,當時,李強出資7.41億元受讓了1.4億股股份,占沙鋼股份總股本的6.34%。股權轉讓完成后,沙鋼集團持有沙鋼股份股權比例銳降至19.88%,但仍為第一大股東,沈文榮仍為其實際控制人。

    沙鋼集團大規模甩賣股權,市場猜測會有“大動作”。

    也是在這一年,李強也有大動作。除了入股沙鋼股份外,李強還與GS控股股東達成購買GS公司51%股權意向。GS公司是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商。

    當時,李強為德利迅達總經理,正在推動德利迅達借殼A股公司四川金頂。2016年1月,借殼計劃失敗。同時,李強成立蘇州卿峰,作為募資平臺,以收購GS公司。沙鋼集團為第一大股東,持股23.90%。

    當年6月,李強與GS方面簽署收購協議。當年底,蘇州卿峰通過境外全資持股平臺公司EJ收購GS49%股權,EJ另外擁有GS2%股權的購買期權。隨后,蘇州卿峰獲得GS51%股權,并將其納入合并報表范圍。由此,李強進入GS董事會,擔任董事會主席。

    公開資料顯示,2016年8月,李強與沈文榮達成意向性協議,打算將德利迅達和蘇州卿峰裝入沙鋼股份。沙鋼股份曾稱,李強在數據中心及相關行業有一定經營管理經驗和較強專業能力,在蘇州卿峰收購GS過程中發揮了業務指導作用。沙鋼集團通過蘇州卿峰等間接持有GS100%股權。

    為了推進重組,李強控制的德利迅達位于香港的全資子公司德利迅達香港與GS開展了業務合作。德利迅達主要從事數據中心業務。2017年,GS開始收取德利迅達香港的租金。

    然而,這場重組的總導演李強已經自行出局。

    由于德利迅達香港拖欠租金,GS終止了與其業務合作。2018年10月起,李強不再擔任蘇州卿峰執行董事,2019年6月,且也不再擔任德利迅達的執行董事、總經理。

    此外,李強還通過二級市場減持,降低對沙鋼股份的持股比例。2019年8月6日,李強一次性減持3000萬股,套現約2.09億元,持股比下降至4.98%。此后,李強持續進行減持。目前,其持股僅為1.19%,早已不再是沙鋼股份重要股東。

    值得一提的是,2015年,李強受讓沙鋼集團轉讓沙鋼股份1.4億股股份,至今仍拖欠3.29億元股權轉讓款。

    跨境買房產被指套利

    總導演李強的出局,或是沙鋼股份重組拖延日久的重要原因。而標的資產是否優質,是否值得耗資近200億跨境收購,也值得商榷。

    GS總部位于倫敦,是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商,系目前全球數據中心行業內擁有最高信用評級的企業之一。GS現有13個數據中心,總建筑面積達39.27萬平方米、總電力容量為369兆伏安。

    針對本次重組收購,沙鋼股份表示,公司積極投身以云計算、物聯網、人工智能為代表的數字經濟,探索大數據產業與傳統制造業的深度融合。通過收購蘇州卿峰,公司進入數據中心行業,主營業務將由特鋼業務轉為特鋼、數據中心雙主業協同發展,實現公司業務結構調整和轉型發展,以增強公司盈利能力、提升公司核心競爭力。

    不過,標的核心資產GS雖然身處數據中心行業,但只是一家開發商、運營商,自身并不掌握核心技術,并未從事數據中心業務研發及運營,而是一家數據中心業務的“房東”。公司的主營業務為出租房產,收取租金。

    重組預案顯示,截至2020年6月30日,GS總資產509.54億元,其中投資性房地產481.78億元,占總資產的94.55%。當期,其凈資產為276.08億元。

    根據最新重組方案,沙鋼股份收購蘇州卿峰100%股權交易作價188.14億元。截至2020年6月30日,GS100%股權估值為387億元,這一估值較其凈資產增值100.92億元,增值率40.18%。此外,GS的賬面凈資產,是否包含有對經營性房地產按照公允價值變動核算,這其中是否有水分,尚不清楚。

    由于蘇州卿峰收購GS51%股權的交易價格沒有披露,暫不知曉其交易總價。僅從上述標的公司交易價格的增值來看,本次重組,交易對方或將獲利部分。

    3月1日,有券商人士向長江商報記者稱,通常而言,跨境重組大多存在一定程度的套利行為。

    對于沙鋼股份本次重組,沈萌并不看好。他認為,標的公司核心資產是經營性房地產,其核心業務是出租房產回收租金,這是十分簡單的房產租賃業務,且公司總部位于倫敦,13個數據中心均在海外。在其看來,沙鋼股份本次收購,名義上是收購數據中心運營商,實質上是收購經營性房產。那么,這類收購,無異于將海外的房產拿到A股上市,并不是監管提倡的。

    值得一提的是,修訂后的重組方案中,GS業績承諾為,2020年至2023年,其凈利潤分別為1.24億英鎊、1.45億英鎊、1.99億英鎊、2.66億英鎊。而此前的重組方案中,2020年、2021年的承諾數分別為3.07億英鎊、3.53億英鎊,大幅縮水。

    對此,沙鋼股份稱,此前,GS與德利迅達香港開展業務合作,2019年至2020年上半年,對德利迅達香港原預計確認收入為7億元、2.54億元。如今,二者不再合作,因此下調業績承諾。

    不過,下調業績承諾幅度如此之大,也讓人意外。


    

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責編:ZB

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