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    聞泰科技再并購或為214億商譽避雷 車輪并購助力股權激勵輕易達標遭質疑

    2021-07-12 07:34:06 來源:長江商報

    長江商報消息 市值超千億的大白馬公司聞泰科技(600745.SH)試圖借助不間斷并購避雷。

    2020年底,聞泰科技完成了中國半導體產業史上最大規模的跨境的并購,將安世集團納入麾下。不過,超300億元的并購,也讓公司背上了約214億元的商譽包袱。

    近兩年,安世集團的經營業績接連下降,奇怪的是,聞泰科技并未因此計提商譽減值;蛟S是規避商譽減值,在聞泰科技推動下,安世集團正在籌劃收購英國最大的晶圓制造商。

    聞泰科技的股權激勵門檻偏低。根據公告,公司擬向340名中層管理人員、核心技術骨干進行股權激勵,但業績考核指標的基數是2019年。2020年,聞泰科技完成對安世集團100%股權收購,第一年輕而易舉達標。

    今年以來,聞泰科技接連出大招,向A股公司歐菲光收購被蘋果踢出供應鏈的“果鏈”資產,加上英國最大的晶圓制造商。此外,目前,公司正在籌劃發行規模為86億元的可轉債,如果順利完成,對明顯的經營業績增長又是一大助力。

    資本運作頻頻,股權激勵的業績考核指標達標早已不是難事。

    不過,聞泰科技的車輪并購還能持續多久?二級市場上,近一年,公司股價已經下跌了40%

    安世集團業績下滑商譽未減值

    精心布局、耗資超300億元收購的安世集團,在眾多資本獲利退出后,出現經營業績不斷下滑局面。

    聞泰科技的前身是康賽集團,一家服裝企業,多次改頭換面。2014年、2015年,通過兩次并購獲得聞泰通訊100%股權,隨即剝離地產資產,張學政完成曲線借殼上市。

    但是,在2015年,聞泰科技虧損1.46億元。雖然2016年、2017年出現反彈式增長,但在2018年,公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)又回落至0.61億元,同比下降81.47%。

    當時,聞泰科技的主要業務生產銷售移動電話及其配件、移動通信交換設備,兼以傳統業務地產,主要產品以智能手機為主,實際上是一家智能手機代工廠。

    雖然完成了借殼上市,但經營業績不佳,于是,在2018年這一年,張學政干了一件大事,剝離傳統地產業務,收購海外資產安世集團。

    安世集團是2016年恩智浦集團從恩智浦剝離的標準產品事業部。2016年,建廣資產、智路資本耗資181億元收購恩智浦標準產品業務。為了收購,恩智浦在內部實施一系列資產重組,并新設了一個全資子公司安世半導體,即如今的安世集團。

    2018年,聞泰科技參與收購安世集團收購,經過200輪競標,拿下了收購資格。2019年,聞泰科技耗資約260.9億元完成對安世集團74.45%股權收購,將其拿下并表范圍。

    2020年,聞泰科技如期完成剩余的股權收購,安世集團成為其全資子公司。

    隨著安世集團并表,聞泰科技的經營業績出現爆發式增長。2019年、2020年,其實現的營業收入415.78億元、517.07億元,分別同比增長139.85%、24.36%。對應的凈利潤為12.54億元、24.15億元,分別同比增長1954.37%、92.68%。

    本次收購,分別以2018年底、2019年底為評估基準日,安世集團100%股權的估值分別為338億元、354億元,分別較其賬面凈資產增值1.19倍、1.09倍。這意味著,各路資本獲利不菲。

    但是,在這次交易中,并未設定業績承諾,聞泰科技因此形成高達213.97億元商譽。

    截至2020年底,聞泰科技總資產為598.91億元,現有商譽占總資產的比重約為37.90%。

    然而,安世集團的盈利能力并非一直在增長。相關數據顯示,2017年至2020年,安世集團的營業收入分別為94.43億元、104.31億元、103.07億元、99.53億元,凈利潤分別為8.19億元、13.40億元、12.58億元、9.88億元。近兩年,無論是營業收入和還是凈利潤均在下滑,即便是沒有疫情影響的2019年,其營業收入和凈利潤也在下降。

    然而,在這種情況下,聞泰科技并未對安世集團進行商譽減值。

    那么,如何才能保證安世集團的經營業績繼續增長呢?

    聞泰科技的策略是收購。

    今年7月5日晚,聞泰科技宣布,子公司安世集團擬出資5.64億元英國芯片廠Newport Wafer Fab(簡稱NWF)。NWF芯片廠位于英國南威爾士的紐波特,始建于1982年,主要生產用于汽車電源應用的硅芯片,以及研發更先進的化合物半導體。該廠原屬英飛凌,2017年被NEPTUNE 6 LIMITED收購,目前是英國僅存最大的半導體工廠。

    顯然,在目前國內汽車芯片嚴重短缺情況下,聞泰科技將其收購,不僅有利于吸收英飛凌的汽車芯片技術,還可幫助國內芯片公司進入主流汽車芯片供應體系。

    當然,隨著聞泰科技的入主,也將改變NWF經營現狀,助力安世集團經營業績增長,從而規避213.97億元商譽減值。

    并購投資雙管齊股價下跌40%

    自從完成收購安世集團之后,經驗、閱歷日趨豐富的張學政,更加熱衷資本運作。

    在去年完成對安世集團100%股權收購后,聞泰科技的資本運作似乎就沒有停止過。

    去年11月1日晚,聞泰科技披露擬發行可轉換公司債券預案,規模為不超過90億元,用于聞泰無錫智能制造產業園項目、聞泰昆明智能制造產業園項目(二期)、聞泰印度智能制造產業園項目、移動智能終端及配件研發中心建設項目、補充流動資金及償還銀行貸款。五個項目的總投資合計為116.89億元。

    今年3月23日晚,聞泰科技披露了發行可轉債預案的修訂稿, 擬募資的規模調減至86億元,上述五個項目的總投資也縮減至112.89億元,主要是補充流動資金及償還銀行貸款由原來的22億元調減至18億元。

    從上述募投項目看,四個實體項目均圍繞聞泰科技原來的通訊業務展開。

    目前的聞泰科技,不再只是一家智能手機代工廠,產品除了智能手機外,還有平板電腦、筆記本電腦、TWS 耳機等眾多產品類。

    近年來,隨著電子產業的興起,聞泰科技在通訊板塊加碼布局,有望迎來快速增長。

    在資產收購方面,今年以來,除了上文所述安世集團收購NWF外,今年2月,聞泰科技還向歐菲光收購廣州得爾塔影像技術有限公司100%股權及相關經營性資產,交易總價為24.20億元。

    標的公司原本屬于蘋果方的供應商,但在去年底,蘋果方終止與標的公司的采購關系。

    在市場看來,原本就是“果鏈”企業的聞泰科技,應該是與蘋果方進行了溝通,才下手接盤標的公司。盡管公司稱,標的公司需待交易完成后,通過特定客戶審廠后才能重新獲取訂單,最終能否取得訂單仍存在不確定性,但市場認為重新獲得訂單的問題估計不大。

    截至今年6月,雙方交割完畢,收購已經完成。

    可以想見,接連并購、大規模投資建設 ,將會推動聞泰科技經營業績高速增長。

    令人不解的是,去年5月,聞泰科技推出的股權激勵門檻明顯偏低。

    最初,公司的計劃是向1274名核心員工實施股票期權與限制性股票激勵計劃,這1274名核心員工,包括部分董事、高管、中層、核心技術(業務)骨干等。經過調整,最終有1654名核心員工參與。此外,公司還將預留的部分授予340名中層及核心技術(業務)骨干。

    最終,公司實施的股票期權與限制性股權激勵計劃的參與人員共計達1994名。

    本次股權激勵計劃,股票期權的行權價格為每份112.04元,限制性股票的授予價格為每股56.02元。

    這次激勵計劃,設置的業績考核期限為五年。以2019年為基數,2021年至2024年,聞泰科技實現的營業收入增長率分別不低于20%、70%、95%、 120%、 145%,或者對應的凈利潤的增長率分別不低于50%、100%、125%、150%、180%。

    2019年,聞泰科技僅收購安世集團74.45%股權,且并表只有2019年11月、12月兩個月,所以當年的基數較低。因此,2020年的業績目標輕而易舉實現,其2020年的凈利潤已經達到了2021年的考核指標。隨著2021年的接連并購、2022年的大規模投資建設,業績達標并不是難事。

    以2024年的凈利潤目標看,考核指標為35.11億元。2020年,其凈利潤已經達到24.15億元,這意味著,2024年的凈利潤較2020年僅需增長45.39%。

    四年增速45.39%,對于動作頻頻的聞泰科技,絕不是難事。

    因此,聞泰科技的本次股權激勵并未真正體現激勵意圖。市場對此激勵中層及核心骨干的方案表示質疑和不解。

    二級市場上,今年7月9日,聞泰科技股價為99.79元/股,較去年7月13日的高點167.75元/股下跌了40.51%,市值蒸發約643億元。

    ●長江商報記者 魏度

    責編:ZB

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